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600518-SH
投保案例選編(四)

日期:2016-05-17 15:03:25

投保案例選編(四)
 
案例12:信披錯漏引震蕩 規范披露保公平
 
為順應某市政府城市中心區“退二進三”整體規劃的需要,B上市公司將位于城市中心區域的舊廠區生產線逐步搬遷到市郊和省外開發區。2012年7月,公司在完成舊廠區的搬遷后,與土地管理部門簽署了國有土地征收補償協議,舊廠區土地以“公開出讓,收益支持”模式進行收儲、改造和補償。
 
B公司在2012年底前按協議完成了土地移交,并于同年12月對協議簽署及執行概況進行了公告,但未披露具體補償標準等關鍵信息。由于當時房地產市場行情火爆,城區商住用地拍賣屢創新高,市場各方都認為公司披露的舊廠區土地收儲事項必將大幅增加公司利潤,對公司股價產生重大影響。由于公司土地出讓價格等相關條款披露不清晰,引發投資者和媒體的各種猜測,有的認為該事項只能增加公司凈利潤幾億元,有的則認為將高達三、四十幾億元,引發一部分投資者跟風炒作,公司股價在5.5元和9.5元之間大幅震蕩。
 
土地收儲到底能給B公司帶來多少收益?廣東局帶著疑問對公司土地收儲事項的信息披露進行了檢查,發現公司在以往公告中遺漏了協議中一些影響土地價格的重要條款,如地塊容積率超過一定限值部分不予補償、市政公建配建費用將由公司承擔、約定時點前移交土地將取得額外獎勵、提前取得的預付補償款最終清算時有可能退還市政府等。上述信息已足以影響投資者作出理性判斷。廣東局發現上述問題后要求公司立即并全面補充披露土地收儲協議的所有重要條款。
 
B公司隨后于2013年9月發布專項臨時公告,詳細披露了土地收儲協議的所有重要條款,并對公司2012年年度報告相關內容進行補充更正。后來,公司在該土地收儲事項后續信息披露中吸取前期教訓,不但及時充分披露協議履行情況,還在協議履行關鍵節點及時停牌,確保全體投資者公平獲取對公司有重大影響的信息。從股價走勢看,公司全面披露土地收儲協議重要條款后,公司股價波動明顯減弱,股價呈現出穩步上升的趨勢,反映出在信息充分披露的情況下投資者對公司股票價值的判斷趨于一致。
 
 
案例13:承諾分紅 理當兌現
 
轄區E公司在招股書中承諾,2011至2013年度公司以現金方式分配的利潤為當年實現的可分配利潤的百分之三十。公司于2012年3月上市,僅在兩個月后,公司便公告稱,因項目及運營資金的需要,不進行利潤分配,也不實施資本公積金轉增股本。
 
公告發布后,投資者和媒體高度關注,紛紛質疑公司不履行IPO時作出的承諾,在公告中也沒有詳細說明2011年不分配利潤的具體原因。對此,公司解釋稱由于公司在作出現金分紅承諾時,認為是以合并報表的利潤額為基數進行利潤分配,但按相關規定利潤分配是以母公司的利潤為基礎的,如果按2011年母公司1400多萬利潤的30%計算,只有400多萬可分配給股東,這樣并不能讓投資者得到好處而且會影響公司形象。但市場不接受公司的解釋,認為公司言而無信、忽悠投資者。
 
廣東局了解到相關情況后,第一時間約見該公司控股股東和相關董監高人員談話,明確指出雖然現金分紅是公司的自主經營決策,但公司沒有履行招股說明書中關于現金分紅的承諾,違背了對中小投資者的誠信義務。對此,廣東局向公司和持續督導機構分別下發監管意見函,要求公司盡快制定履行現金分紅承諾的具體方案,并予以公開披露。
 
在廣東局督促下,公司重新召開董事會審議通過并披露了“每10股派發現金股利人民幣0.35元”的年度利潤分配方案。公司在2012年還實施了中期分紅,當年股利支付率超過50%。公司上市后至今共實施現金分紅5次,累計現金分紅1.3億元,每年股利支付率均在30%以上,公司如約履行了招股說明書中關于現金分紅的承諾,并連續4年進行了現金分紅。
 
 
案例14:投之以桃 報之以李
 
廣東轄區F上市公司2011年完成重大資產重組后扭虧為盈,當年實現稅后利潤近7億元。公司業績高增長和寬裕的現金流,令中小投資者們喜出望外。大家期望著公司的高額現金分紅,分享業績增長帶來的切實好處。可是公司伴隨著年報同時披露的卻是不進行利潤分配的預案,這讓投資者大失所望,市場上質疑之聲四起。
 
公司盈利是否不真實,實際無錢可分?如果真實,不分紅的實際原因是什么?廣東局帶著疑問對F公司開展了現場檢查,重點核查公司的盈利情況、財務狀況,確保公司分紅基礎的真實可靠。檢查中發現,公司管理層認為重大資產重組是大股東對上市公司的支持,而現金分紅是將公司的錢分給中小股東,不利于公司未來發展。針對這一錯誤認識,廣東局正式約談了公司董事長。
 
在約談中,監管人員指出公司目前重大資產重組完成后業績有了大的改善,為公司實現現金分紅打下良好基礎,如果主動積極回報投資者一方面可以樹立公司良好的市場形象,對提升股價也有正面效應;另一方面公司未來的再融資也更容易得到中小投資者認同。綜合而言,實施現金分紅對公司經營發展戰略實施有良好的正反饋效果。希望公司在審議2012年度半年度報告的同時,結合修訂后的公司章程、分紅管理制度和股東回報規劃,認真研究進行中期現金分紅的可行性。
 
同時,監管部門還根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》,發函提出了詳細披露不予現金分紅的原因、留存收益的使用計劃及預期收益情況,以及完善公司章程、制定未來三年股東回報規劃等一系列整改措施。
 
有理有據的分析和具體的整改措施,既糾正了決策者的錯誤認識,也給出了后續執行思路。檢查后,公司結合未來投資機會和盈利情況,重新研究了資金使用計劃。2012年中報披露同時,董事會提出了10派10元轉增10股的分紅預案,5億多元的現金分紅和78.59%的股利支付率刷新了我國資本市場中期分紅的紀錄,在市場廣泛好評支持下公司股價隨之持續上行,創出新高。
 
 
案例15:代客操盤 后患無窮
 
徐某系D證券營業部的總經理,經人介紹認識了客戶蔡某。徐某吹噓自己炒股經驗豐富,穩賺不賠,可以給蔡某操作股票并保證本金及固定收益。蔡某心想徐某作為營業部總經理,應該水平不錯。于是雙方達成口頭協議,約定徐某代蔡某操作其證券賬戶,蔡某每月按5%的比例收取固定收益,實際收益超出固定收益的部分作為徐某的報酬,低于固定收益或虧損的,由徐某按本金和固定收益進行補足,合作期限為一年。
 
其后,蔡某向其證券賬戶打入33萬元資金,并將賬戶密碼告訴徐某,徐某操作蔡某證券賬戶并按月向蔡某支付了5%的固定收益,雙方合作甚歡。
 
合作期滿后,徐某又聯系蔡某詢問是否愿意繼續合作。初嘗甜頭的蔡某覺得徐某上次合作還算可信,于是與徐某再次達成口頭協議,約定由徐某繼續操作蔡某賬戶,收益分成模式照舊。但是,由于股市連續下挫,徐某操作的蔡某賬戶出現了較大虧損,徐某便停止向蔡某補足本金和支付固定收益。
 
眼看本金越來越少,蔡某只好割肉清倉。蔡某收回賬戶使用權時,其賬戶僅剩11萬元。在與徐某協商賠償未果后,蔡某向廣東局投訴,反映徐某涉嫌證券欺詐,要求徐某賠償本金損失和支付固定收益。接到投訴后,廣東局對蔡某反映的問題進行了核查,初步認定徐某作為證券從業人員接受客戶委托買賣證券違反了《證券法》的有關規定,遂對其進行立案調查。
 
2011年5月,廣東局正式作出行政處罰決定,認定徐某私下接受客戶委托進行證券交易違反了《證券法》第一百四十五條有關“證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券”的規定,構成了《證券法》第二百一十五條所述“證券公司及其從業人員違反本法規定,私下接受客戶委托買賣證券”的行為,對徐某給予警告并處以10萬元罰款。
 
同時,徐某所在的證券公司也因其違反證券法律法規,解除其營業部總經理職務,并予以辭退。
 
此外,蔡某還向法院提起民事訴訟,要求徐某賠償本金及固定收益損失共計51萬元。2011年7月,相關法院作出判決,認定徐某與蔡某之間的委托合同因違反了法律的強制性規定而無效,雙方對此均存在過錯,但徐某作為證券從業人員應對蔡某本金損失承擔80%的主要責任,蔡某自行承擔20%的責任,徐某最終應向蔡某賠償損失18萬元。對于蔡某主張的固定收益部分,因相關約定違反法律規定未予支持。
 
 
案例16:虛假宣傳 自食苦果
 
2012年8月,廣東局接到投資者實名投訴,反映轄區H證券公司某業務人員明知“某指數分級基金”的次級份額屬于非保本產品,但仍將其宣傳為保本產品,投資者購入后出現大幅虧損。
 
經查閱相關文件,廣東局發現H證券公司代銷的分級基金次級份額,需承擔對該基金優先級份額本金的有限補償責任,在成立后封閉運作并上市交易,具有高收益、高風險特征,并非保本產品。
 
部分客戶反映,銷售人員在產品推介會上聲稱該產品為保本型基金,不會虧本,所以才拿出畢生積蓄購買。在廣東局進行核查時,相關銷售人員對此先是予以否認,但在投訴人提供的現場錄音等證據面前,低頭承認了違規事實。
 
監管部門將核查情況向H證券公司進行了通報,該公司意識到,自身在開展基金代銷業務時,過于強調業績導向,對執業人員的營銷行為疏于監督和管理,導致營銷人員采取隱瞞風險甚至將非保本型基金宣傳為保本基金等手段推銷產品,誘導客戶買入。在事實和證據面前,H證券公司按照內部制度,對相關部門、分支機構負責人以及營銷人員分別采取了警告、通報批評及扣罰績效獎金的問責措施。
 
為彌補投資者損失,排除潛在糾紛,H證券公司采取了多種補償措施,包括向10余名客戶提供直接或間接經濟補償20余萬元,聯合基金產品發行人對其他購買了該產品的客戶進行回訪和安撫,并設立專項補償資金,備付后續可能因類似原因給客戶造成的虧損。
 
 
案例17:承諾收益不可取 監管懲處不留情
 
廣東轄區J證券投資咨詢公司開發了薦股軟件并通過該軟件向投資者提供證券投資顧問服務。2014年以來,廣東局先后接到多名投資者實名投訴,反映J公司在開展業務過程中,對其歷史業績進行夸大宣傳,向投資者承諾一個服務期內收益可達20%,結果卻造成投資者大幅虧損。
 
接到投訴后,廣東局通過暗訪、突擊抽查和全面現場檢查等方式對有關情況進行核查。經查,J公司在向潛在客戶推廣其投資顧問業務時,對公司的歷史業績進行不實宣傳。該公司數名業務人員多次向投資者表示,公司推薦個股的成功率達到八成,一個服務期的收益有20%左右。
 
而經核查比對,公司相關投資顧問服務歷史業績與上述營銷宣傳內容不符。
 
現場檢查掌握的證據還表明,J公司在業務開展、合規管理和風險控制等方面存在疏漏,未采取有效措施規范業務人員的執業行為;公司在對客戶進行回訪時,也未按照法律法規和公司制度要求核實公司業務人員是否存在承諾收益等違規行為,從而導致業務人員普遍采用夸大過往業績、承諾投資收益等方式推廣業務和招攬客戶。
 
針對上述違規行為,2014年10月,廣東局對J公司采取了責令改正的行政監管措施,并責令公司及時處理客戶投訴糾紛,積極回應客戶的合理訴求。最終,對因業務人員違規承諾收益行為而遭受損失的投資者,J公司給予10余萬元補償。
 
 
案例18:營銷行為應規范 傭金標準宜明確 
 
2014年7月,曹某通過12386中國證監會熱線反映,其于2012年6月轉戶到廣東轄區K證券營業部,當時客戶經理小徐口頭承諾傭金收取標準為0.4‰,但實際交易中營業部一直按0.8‰收取,有時每筆交易還收取5元的手續費。
 
熱線通過廣東證券期貨業協會,將曹某的投訴轉K營業部處理。廣東證券期貨業協會積極督促公司處理好該起投訴,同時還建議公司就開戶傭金事宜進行全面自查,確保收費公平合理。
 
營業部翻查曹某開戶資料、回訪錄音等客戶檔案,未發現曹某對傭金收取標準提出異議或申請調整傭金的任何材料,客戶經理小徐也表示,未曾給予曹某傭金0.4‰的承諾。對于其中的5元傭金問題,根據國家發改委等部門印發的《關于調整證券交易傭金收取標準的通知》相關規定,A股每筆交易傭金不足5元的,按5元收取,因此,該項收費合規合理。
 
第二天,營業部工作人員拿著曹某的開戶資料和錄音,以及相關政策文件,向曹某當面溝通說明。曹某表示,對5元一筆的傭金收費無異議,但要不是客戶經理小徐承諾按0.4‰收取傭金,他怎么會轉戶呢?
 
營業部稱曹某口說無憑。曹某不服氣,于是再次撥通12386熱線表達對該營業部的不滿,要求退還多收傭金的同時給予合理賠償。
 
眼看雙方“劍拔弩張”,熱線立刻與廣東證券期貨業協會聯系,希望指派專業調解員進行調解。
 
調解員先向營業部調取曹某此前的傭金收費憑證,再向營業部負責人說理,表示雖然曹某不能提供相關證據,但其在轉戶前交易傭金一直是0.8‰,促使其轉戶的原因很可能就是傭金費率的優惠,希望營業部對退還部分傭金的問題重新考慮。另一方面,調解員對曹某曉以利弊,建議其在目前證據不足的情況下退一步接受調解方案,以達成雙方共贏的目的。
 
在熱線及廣東證券期貨業協會有理有據的調解下,營業部向曹某退還部分傭金,同時優化公司開戶流程,增加簽署傭金標準確認文件的環節。問題的順利解決,讓曹某感受到12386熱線的古道熱腸,他最終簽署了調解協議書,并繼續留在K營業部進行交易。

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